関連法規ダイジェスト

合併等対価の柔軟化に係る会社法の規定が施行されたことに伴い、三角合併等における情報開示などが盛り込まれた。
合併等に際し、消滅会社等がその本店に備え置き、株主等に開示すべき書類（以下「事前開示書類」という）及び株主に提供すべき株主総会参考書類には、それぞれ会社法施行規則で定める事項を記載することとされている（会社法782条等・301条・302条）。
本省令案は、消滅会社等が事前開示書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項について、以下のとおり、その拡充及び明確化を図る。
（1）合併等の対価の換価方法についての情報の充実
合併等の対価について，取引が行われている市場（証券取引所等）、媒介業者（証券会社等）、市場価格等に関する事項を開示すべきこととする（会社法施行規則改正案第182条第4項第1号等）。
（2）合併等の対価の発行会社についての情報の充実
消滅会社等の株主に対し、存続会社等以外の会社の株式等を交付する場合には、存続会社等の財務状況等に関する事項に加えて、当該株式等の発行会社（例えば、三角合併の場合にあっては、存続会社の親会社）の定款、財務状況及び事業状況等に関する事項を開示すべきこととする（会社法施行規則改正案第182条第4項第2号等）。
（3）合併条件の相当性に関する情報の充実
存続会社等と消滅会社等とが共通支配下関係にある場合には、少数株主を保護する観点から、特に、合併条件の相当性について追加的な情報を開示すべきこととする（会社法施行規則改正案第182条第3項第3号等）。