関連法規ダイジェスト

上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方について広く検討するとともに、中長期的な観点から、上場会社の適切なコーポレート・ガバナンスの下におけるディスクロージャー制度・監査制度のあり方についても併せて検討を行い、提言書としてとりまとめたもの。
第１部上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方に関する提言
【提言１】会計監査人の選任・報酬の決定
・会計監査人の選任議案は、経営者（取締役会）から独立した監査役（会）が決定し、株主総会に提出する。
・会計監査人の監査報酬は、監査役（会）又は監査委員会が決定する。
【提言２】監査役の機能の強化
・社外監査役の独立性（社外性）をより一層高める必要がある。
・少なくとも１名については、財務及び会計に関する知見を有する者が選任される必要がある。
・上場会社においては、監査役の職務を補助すべき使用人の積極的な設置が必要である。
・監査役（会）と会計監査人の連携を密に行うことにより監査役の機能を強化する。
第２部上場会社のディスクロージャー制度のあり方に関する提言
【提言３】有価証券報告書の財務諸表と計算書類の実質的一元化
・金融商品取引法と会社法における財務情報の実質的な一元化を検討すべきである（参考資料７参照）。
・財務情報の実質的な一元化の方法として、上場会社は有価証券報告書の財務諸表の作成により、会社法上の計算書類の作成がなされたものとみなす（つまり、株主・投資家向けに開示される財務情報として有価証券報告書の財務諸表のみを作成する。）ことが考えられる。
・有価証券報告書は、財務諸表が確定し、招集通知が発送された後、定時株主総会前に提出できるようにすべきである（参考資料８参照）。
・有価証券報告書の個別財務諸表は、引き続き開示が必要であるものの、現在よりも簡素化を図る方向も含め、その開示項目や様式について検討する必要がある。
【提言４】金融商品取引法と会社法に基づく監査制度の一元化
・上場会社については、財務情報の実質的な一元化と合わせて、金融商品取引法と会社法に基づく監査制度の一元化を検討すべきである（参考資料８参照）。
・監査制度の一元化の方法として、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査により、会社法に基づく計算書類の監査がなされたものとみなすことが考えられる。