関連法規ダイジェスト

特定役員引継ぎ要件
【照会要旨】
資本関係のない法人間で行う合併については、共同事業要件を満たせば適格合併に該当することとされているが、その要件の中には、事業規模要件又は特定役員引継ぎ要件がある。資本関係のないA社を被合併法人とする吸収合併を行うことを検討しており、被合併法人であるA社の現社長と合併法人である当社の現社長が合併後にそれぞれ副社長と社長に就任することが予定されている場合において、この特定役員引継ぎ要件を満たすものと考えてよいか。
【回答要旨】
被合併法人で経営参画していた者と合併法人で経営参画していた者の双方の者が合併後の合併法人において共同して経営参画することが見込まれることから、特定役員引継ぎ要件を満たすこととなる。

株式移転における特定役員引継ぎ要件の判定
【照会要旨】
支配関係のない法人間で行われる株式移転については、共同で事業を営むための株式移転の要件（事業規模要件、特定役員引継ぎ要件）を満たすときは、適格株式移転に該当するとされている。A社がB社との間において検討している株式移転においては、A社の特定役員はいずれも退任しないが、B社の特定役員5人のうち1人が当該株式移転に伴って退任（当該株式移転に係る株式移転完全親法人の役員への就任に伴う退任も見込まれない。）する見込みであり、このような場合には、特定役員引継ぎ要件を満たさないこととなるか。
【回答要旨】
特定役員のうち1人でも当該株式移転に伴って退任する場合には、特定役員引継ぎ要件を満たさない。