関連法規ダイジェスト

平成22年4月に公表された「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」において監査役監査のベストプラクティスが提言されたことなどを踏まえ、「監査役監査基準」および「内部統制システムに係る監査の実施基準」について必要な見直しを行い、改定案として取りまとめたもの。平成22年12月27日（月）まで意見募集。
＜主な改正内容＞
１．社外監査役及び独立役員
・常勤監査役と協力して内部監査部門等及び会計監査人との情報の共有に努めなければならない。
・独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた会社の健全で持続的な成長の確保の役割が特に期待されていることを認識し、常勤監査役等と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要により一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役等及び取締役会に対して意見を述べる。
２．内部統制システムに係る監査
・監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めるとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切又は不十分と認めるとき、及び内部統制システムの構築運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められるときには、その旨等を監査報告に記載する。監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監査報告に記載する。
３．第三者委員会
・監査役は、企業不祥事等に対する原因究明及び再発防止策などの検討を行う第三者委員会が設置された場合、議論の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧し、必要により出席を求め、会社の損害の拡大防止の要請等に照らして必要と認められるときは、助言又は勧告を行うなど適切な措置を講じる。監査役が当該委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする。
４．第三者割当の監査
・監査役は、会社が株式又は新株予約権の第三者割当を行う場合、所定の監査を行うほか、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
・監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要により取締役に対して助言又は勧告を行う。監査役が当該大規模第三者割当に関する第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする。